M&Aはクロージングが重要！進め方や注意点を徹底解説
著者: 顧問バンク編集部 ／ 公開: ／ 最終更新:
経営
M&Aの手続きの中でも、特に重要と考えられるのがクロージングです。クロージングを適切に進めないと、第三者にM&Aの有効性を証明できない恐れがあります。この記事では、クロージングの進め方、注意点などを解説しています。
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M&Aのクロージングとは
M&Aのクロージングとは、M&Aの取引を実際に行い終わらせることです。具体的には、買い手側と売り手側で最終契約を締結してから取引が終了するまでの手続きを指します。
ただし、手続きの内容は、M&Aの手法などで異なります。M&Aの手法には、株式譲渡、事業譲渡、合併・会社分割などがあります。いずれにせよ、会社法を始めとするルールに従いクロージングを進めなければなりません。
M&Aにおけるクロージングの重要性
クロージングは、M&Aの手続きの中でも特に重要です。最終契約を締結すれば一安心と思いがちですが、そうではありません。
例えば、株式譲渡の場合、最終契約に基づき売り手側から買い手側へ株式を譲渡して、買い手側から売り手側へ株式代金を支払う必要があります。最終契約を締結するだけでは、M&Aの目的を果たせないのです。クロージングで取引を実行する必要があります。
また、M&Aのクロージングでは、会社法などに基づいた手続きが求められます。手続自体は複雑ですが、これにより第三者に対してM&Aの有効性を証明できます。
反対に考えると、クロージングの手続きに抜けや漏れがあると、第三者に対してM&Aの有効性を証明できない恐れがあるということです。M&Aの有効性を証明するうえでも、クロージングは非常に重要な手続きといえるでしょう。
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M&Aクロージングの進め方
前述の通りクロージングの手続きは、M&Aの手法で異なります。
ここでは、株式譲渡、事業譲渡、合併・会社分割、第三者割当増資におけるクロージングの基本的な進め方を解説します。なお、ケースにより、M&Aの手続きは異なることがあります。
株式譲渡の場合
株式譲渡は、売り手側が買い手側へ株式を譲渡することにより、M&Aの対象になる会社の経営権を買い手側に承継させる手法です。他の手法に比べ手続きが簡単なこともあり、多くのM&Aで用いられています。
中小企業における基本的なクロージングの進め方は次のとおりです。
- 売り手側が株主名簿などの必要書類と株式を買い手側へ引き渡す
- 買い手側が売り手側へ株式代金を支払う
- 株主名簿の書き換え、会社実印、通帳、各種資料の引き渡しなどを行う
- 買い手側がクロージング日に臨時株主総会を開いて新役員などを選任する
株式譲渡のクロージングで重要になるポイントは、必要書類を揃えて抜けや漏れなく手続きを進めることです。中小企業の場合、クロージングは1～3日程度で完了するケースが多いでしょう。
事業譲渡の場合
事業譲渡は、対価と引き換えに一部の事業や資産を譲渡するM&Aの手法です。中小企業では、株式譲渡の次に用いられています。
最大の特徴は、譲渡する事業を選択できることです。一方で、手続きは株式譲渡よりも複雑になる傾向があります。
事業譲渡におけるクロージングの手続きは以下の2つです。
売り手側は事業の全部を譲渡する場合や重要な事業の一部を譲渡する場合、買い手側は事業の全部を譲受する場合に特別決議が必要です。また、事業譲渡では、資産や契約の当事者の合意を個別に得なければなりません。
したがって、事業譲渡のクロージングは時間がかかる傾向があります。クロージング日に、すべての手続が完了することは基本的にありません。
合併・会社分割の場合
合併は複数の会社を1つにまとめるM&Aの手法、会社分割は1つの法人格を複数に分けるM&Aの手法です。合併と会社分割には以下の種類があります。
【合併】
- 新設合併：すべての法人格を消滅させて新設する会社にその権利義務を承継させる
- 吸収合併：一方の法人格だけを残し消滅した法人格の権利義務を残った会社に承継させる
【会社分割】
- 新設分割：会社を新たに設立してその会社に事業などを承継させる
- 吸収分割：ある事業に関する権利義務を分割して別の会社に承継させる
いずれにせよ、会社のあり方が変わるため、特別決議や債権者保護手続きが必要です。債権者保護手続きでは、債権者に対して1ヶ月間の異議申し立て期間を設けることが求められます。したがって、合併・会社分割のクロージングは1カ月以上かかります。
第三者割当増資の場合
第三者割当増資は、特定の第三者に新株を発行して買い取らせるM&Aの手法です。頻度は高くありませんが、中小企業の資金調達などに用いられています。
基本的には、売り手側が取締役会で決議を得て新株を発行し、買い手側から株式代金を受け取ることで完了します。
ただし、売り手側が株式譲渡に制限をかけている場合は特別決議が必要です。ほとんどの中小企業が株式譲渡に制限をかけているため、第三者割当増資のクロージングでは基本的に特別決議が必要になります。
また、株価が適正価格から大きく離れている場合も特別決議が必要です。
M&Aクロージングの必要書類
M&Aのクロージングで必要になる書類は手法で異なります。例えば、株式譲渡では以下の書類などが必要になります。
【売り手側】
- 株主名簿
- 株式譲渡承認請求書・株式譲渡承認書
- 株式譲渡に関する取締役会の議事録
- 株式名義書換請求書
- 売主証明
【買い手側】
株主ならびに持分比率を確認するため、株主名簿が必要になります。クロージングの前に株主名簿を用意しておきましょう。
株式譲渡承認請求書は株主が会社に対し株式の譲渡を承認するかどうかを確認するための書類、株式譲渡承認書は会社が株主に株式の譲渡を承認していることを証明する書類です。M&Aの対象になる会社が取締役会設置会社の場合、これらの書類に加えて取締役会の議事録も必要になります。
株式名義書換請求書は、株主名簿を書き換える際に必要になる書類です。
以上のほかでは、売主証明も必要になることがあります。売主証明は、クロージングまでに履行しなければならない義務を売主が履行していることなどを証明する書類です。
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M&Aクロージング時の注意点
M&Aのクロージングは、慎重に進めなければなりません。抜けや漏れがあると、第三者に有効性を証明できない恐れがあるからです。注意したい主なポイントは以下のとおりです。
スケジュールには余裕をもつ
手続きが簡単といわれる株式譲渡でも、株式名簿や株式譲渡承認請求書・株式譲渡承認書などを準備しなければなりません。中小企業は株式名簿を適切に管理していないケースが多いため、これらの準備に予想以上の時間がかかることがあります。
事業譲渡などでは、更に手間と時間がかかります。M&Aの手法に合わせて、余裕をもったスケジュールを組みましょう。
専門家に協力してもらう
M&Aのクロージングは、会社法などのルールに従い進めていきます。当事者だけで手続きを進めると、意図せずルールに違反してしまうことがあります。
また、当事者だけだと、契約内容などを客観的にチェックすることもできません。売り手側、買い手側にとって、不利な条件になっていることがあります。M&Aのクロージングは、経験豊富な専門家のサポートを受けつつ進めましょう。
M&Aのクロージングは専門家に相談
M&Aのクロージングは、実際に取引を行いM&Aを完了させる一連の手続きです。最終契約を締結してから行います。クロージングの手続きに抜けや漏れがあると第三者にM&Aの有効性を証明できないため、非常に重要な手続きといえるでしょう。
具体的な手続きは、M&Aの手法で異なります。例えば株式譲渡では、売り手側が買い手側へ株式を引き渡し、買い手側が売り手側へ株式代金を支払うなどの手続きが必要になります。
いずれにせよ、会社法などに基づき手続きを進めることが重要です。M&Aのクロージングには、専門知識が欠かせません。専門家のサポートを受けたい場合は、企業と顧問のマッチングサイト「顧問バンク」でM&Aに強い専門家を探してみてはいかがでしょうか。
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