コラム
企業規模を拡大し成長させるためにはいくつか方法があります。M&Aによる企業買収や吸収合併もその一つです。しかし、「相手先企業との交渉がうまくいかないのではないか」「合併後に体制や企業風土の違いなどで問題が起こるのではないか」といった不安から、なかなか踏み切れない経営者も少なくありません。
そこでおすすめなのが、M&Aアドバイザリーへ相談することです。財務・法務などの知識も豊富なM&Aアドバイザリーの意見を取り入れることによって、買収やその後の体制づくりをスムーズに進めることが期待できます。
今回の記事では、M&Aアドバイザリーとは具体的にどのような業務を行うのか、M＆A仲介会社との違いも含めて詳しく解説します。
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目次
M&Aアドバイザリーとは、クライアント企業から依頼を受け、M&Aプロジェクトの検討、実行をサポートし、クライアントの利益を最大化させる専門家のことを指します。
M&Aアドバイザリーの役割は、M&Aの始まりから終わりまですべての工程において、総合的に助言を行うことです。M&Aアドバイザリーの本質的な目的はクライアント企業の利益最大化です。そのため、M&Aを成立させることではなく、ときにはM&Aを実施すべきではないというアドバイスを行うこともあります。M&Aを実行する際には、財務・法務などの専門的で幅広い知見が必要であり、加えて条件に関する交渉や潜在的なリスクの洗い出しなどの高度なスキルを必要とします。これらの知識やスキルをM&Aを実行する企業の人材だけで賄うことは難しく、高度な知識を持った専門家であるM&Aアドバイザリーに依頼することがほとんどです。
M&Aアドバイザリーと仲介会社との違いは、アドバイザーの立ち位置や役割の違いにあります。
M&Aアドバイザリーの役割は、一般的に買い手・売り手側のどちらかに立ち、クライアントの利益を最大化させるために総合的なサポートをすることです。一方、仲介会社は買い手・売り手の間に立ち、中立的な立場で取引の成立を円滑に進めます。この立場の違いが、両者が大きく異なる点といえます。
また、M&Aアドバイザリーと仲介会社は、M&Aの企業規模によっても使い分けられます。一般的に、中小企業同士など比較的規模の小さなM&Aの場合は仲介会社が利用され、規模が大きくなるほどM&Aアドバイザリーと契約する企業が増えます。
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M&Aアドバイザリーは、大きく分けて以下の3つのアドバイザーに分類されます。
ここでは、それぞれの役割などについて詳しく解説します。
法務アドバイザー（LA：Legal Advisor）は、M&Aに必要な契約書の作成、契約条件の確認・アドバイスなどが主な役割です。
もちろん、契約書の確認だけではなく、買収先企業の組織・株式・規定、取引先との契約、許認可や訴訟リスクなど、デューデリジェンスで重要となる法務面の調査・分析も行います。法務に関する幅広い知見が要求されるため、弁護士や司法書士が法務アドバイザーとなるケースが多いでしょう。
財務アドバイザー（FA：Financial Advisor）は、M&A条件の取り決め、デューデリジェンス、企業価値の算定、交渉など、M&Aプロジェクト全般をサポートします。
M&A全般をサポートするため、財務会計だけでなく、法務・税務に関する知識や経営・事業に関する知見、交渉などのスキル・経験など、幅広い能力が必要です。主に投資銀行やコンサルティング会社などが担当します。一般的に、M&Aアドバイザーとは財務アドバイザーを指すことが多いです。
その他のアドバイザーは、M&Aにおいて求められるフェアネス・オピニオンの表明や第三者信用調査機関としての役割を持ちます。証券会社や会計事務所などが担当するケースが多いです。
フェアネス・オピニオンは、M&A取引が公正な企業評価と交渉において、経営判断され取引されたことを意見表明することを指します。M&Aは経営者の判断により行われ、一般株主の利害に大きな影響を及ぼすことが考えられるため、公正な判断と取引のもとに行われていることを証明することが求められます。
このフェアネス・オピニオンについては、経済産業省により策定された「公正なM&Aのあり方に関する指針」でもその意義が明確化されています。
経済産業省「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」
https://www.meti.go.jp/press/2019/06/20190628004/20190628004.html
M&Aアドバイザリーの業務内容は、大きく以下の3つに分かれます。
それぞれの工程について解説します。
M&Aアドバイザリーの交渉業務とは、M&A相手先企業の選定や、相手先企業との条件交渉などを、クライアントの代理人として行うことです。この交渉業務によりM&Aの取引価格や取引条件などが決定するので、重要な工程です。経験が不足しているアドバイザーだと、交渉が難航したり条件が不利になったりするケースも出てくるため、高度な知識や経験を保有するM&Aアドバイザリーに依頼する必要があるでしょう。
契約段階において、M&Aアドバイザリーは買収後のシナジーや今後の戦略などをまとめた資料を作成し、両社の合意形成や統合に向けたサポートを行います。契約書の作成などについては、法律などの深い知識が必要となるため、弁護士や司法書士ななどの法務アドバイザーを利用するケースが大半です。
統合プロセスでは、M&A成立後スムーズに業務運営がスタートし、想定していた効果をできる限り迅速に出せるようサポートします。具体的には、企業理念や経営戦略のすり合わせ、会計制度の統合、人事制度や企業文化の整備など多岐にわたります。統合プロセスの工程はM&Aの全工程の中でも最も重要と言えるもので、M&Aの成否を左右させます。
M&Aアドバイザリーの報酬は、会社によって異なりますが以下のように構成されています。
| 報酬の種類 | 内容 | 相場 |
|---|---|---|
| 相談料 | M&Aアドバイザリーに依頼する前に相談するための手数料 | 無料～1万円 |
| 着手金 | M&Aアドバイザリーに依頼が決定した時点で必要な手数料 | 無料～200万円 |
| リテイナーフィー | 契約期間中、毎月発生するコンサルティング手数料 | 30～200万円／月 |
| デューデリジェンス費用 | 財務調査などを実施する際に支払う手数料 | 2～5万円／日 ※着手金やリテイナーフィーに含まれる場合あり |
| 中間金 | 基本合意時点で支払う手数料 | 成功報酬の10～20％ |
| 成功報酬 | M&Aが成立した時点で支払う手数料 | 売買金額の1～5％ |
着手金やリテイナーフィー、デューデリジェンス費用は、M&Aに関する調査や助言など、M&Aアドバイザリーが行う業務に対して支払うものです。この報酬はM&Aの成否に関わらず発生します。
一方で中間金や成功報酬は、レーマン方式と呼ばれる取引金額に応じた料金設定となっていることがほとんどで、M&Aの規模が大きくなればそれだけ支払う額は大きくなります。
M&Aアドバイザリーを活用するメリットには、以下のようなものがあります。
それぞれ詳しく解説していきます。
M&Aに関する専門的なアドバイスを受けられる点は大きなメリットでしょう。
M&Aでは、会計・財務・税務に関する深い知識だけでなく、契約条件に関する交渉や統合後の成果最大化に向けた戦略や体制整備など、経営に関する知識や経験が幅広く必要です。M&Aアドバイザリーはこれらの知識や経験に優れたスペシャリストであり、M&Aを行う上で必要な知識や経験を持っています。
M&Aの手続きをスムーズに進め、成功に導くためにも不可欠な存在といえるでしょう。
M&Aアドバイザリーは、買い手や売り手の情報を多数保有しており、一般に出回る前に情報を仕入れるネットワークがあります。
M&Aでは単純な取引額だけでなく、統合後のシナジー効果や事業拡大、従業員や取引先への影響が成否を大きく左右します。これらの条件に当てはまる企業を自社だけで見つけることは、簡単ではありません。
M&Aアドバイザリーに依頼すれば、より広いネットワークのなかで条件に合う企業に巡り合える可能性が高く、成功に近づくでしょう。
M&Aで難しい工程の１つである交渉を円滑に進められる点もメリットです。特に価格交渉は、思うような価格で売却できなかったり、知識がないために安く見積もられてしまったりすることもあり、M&Aが頓挫する原因になり得ます。
経験と知識に加えて、交渉にも長けたM&Aアドバイザリーであれば、適正な価格を引き出し、より公正な条件での取引をサポートしてくれるでしょう。
次にM&Aアドバイザリーを活用する際のデメリットについて、解説します。
デメリットには、主に以下のようなものがあります。
M&Aアドバイザリーのデメリットとして、仲介会社に比べて費用が高くなる傾向にあることが挙げられます。
M&Aアドバイザリーは、M&Aに関する全行程を専門的な知識でサポートします。そのため、弁護士や公認会計士などの専門家などにも費用の支払いが発生するため、相応の費用がかかります。
費用は主に以下のようなもので構成されており、M&Aの規模にもよりますが、数百万円から数千万円の費用がかかることも少なくありません。
M&Aアドバイザリーの業務はあくまで、M&Aの成功に向けたサポートのみです。そのため、仮にM&Aが失敗に終わったとしても責任を負うことはなく、契約段階で「M&Aの結果に対して、M&Aアドバイザリーは責任を負わない」旨に同意する必要があります。
もちろん、M&Aアドバイザリーは顧客との信頼関係が資本のため、成功するよう全力で取り組むことは間違いありません。しかし、最終的な取引の成否の責任はすべて自社にあり、成功しなかった場合でも一定の費用を支払う必要があります。
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企業の安定的な成長のために、あるいは経営者の高齢化に対応するためにM&Aを検討している企業も多いのではないでしょうか。しかし、M&Aはケースごとに違った課題が生じるものです。M&Aに対しての課題を解消し、自社の利益を確保するためには、M&Aに詳しい人材にアドバイザリーを依頼しましょう。
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