コラム
中小企業を含め経営戦略の一環としてM&Aを実施する企業が増えています。一方で、M&Aの手続きは非常に複雑です。したがって、検討・実施前に全体像を把握しておく必要があります。この記事では、M&Aの基本的な流れを買収側と売却側にわけて解説しています。
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目次
買収側の基本的な流れは次のとおりです。
M&Aの戦略立案や各種手続きには専門的な知識が欠かせません。まずは、M&Aの専門家（M&A仲介業者や金融機関等）に相談します。
M&Aの戦略立案、各種手続きをより慎重に行いたい場合は、専門家に相談する前にM&Aの必要性や目的を社内で検討しておくとよいでしょう。M&Aの必要性などを明らかにしておくと、ぶれることなくM&Aを進められます。また、必要に応じて撤退の判断も下せます。
相談して納得できれば、専門家と秘密保持契約とアドバイザリー契約を締結します。秘密保持契約は、M&Aに関する情報を漏洩させないことを約束する契約です。
アドバイザリー契約は、専門家の業務内容や報酬などについて約束する契約です。アドバイザリー契約を締結するとさまざまなサポートを受けられる一方、月額報酬などが発生します。料金体系は専門家により異なるため、事前の確認が必要です。
専門家が提示するノンネームシートや自社で行う調査などを基に、買収先を選定します。ノンネームシートは企業名を伏せて売却情報を掲載した書類です。
買収先選定のポイントは、手元の情報からM&Aの目的に合致する企業を見極めることと、実際に買収できる可能性を見極めることです。いずれが欠けても理想的な買収先にならないため慎重に検討しなければなりません。
買収先を選定したら、自社の経営者と買収先の経営者でM&Aに関する面談を行います。一般的には、早いタイミングで行うほうがよいと考えられています。お互いの意思を確認してトップ間で信頼関係を構築できると、条件交渉などをスムーズに進められるからです。
トップ面談で双方が納得すれば、専門家が仲介する形で条件交渉を行います。買収側は譲渡価格や譲渡方法を記載した意向表明書を専門家に提出することが多いでしょう。
意向表明書は、売却側に買収の意思があることを伝える書類です。提出義務はありませんが、提出すると交渉がスムーズに進むことが多いとされています。
買収側・売却側ともにM&A契約を進める意思がある場合、交渉した条件などをまとめた基本合意書を取り交わします。基本合意書には、譲渡価格や譲渡方法、独占交渉権、交渉期間などを記載することが一般的です。基本合意は最終契約ではありません。
基本合意書を取り交わしてから、財務や法務の専門家に依頼してデューデリジェンスを実施します。デューデリジェンスは、買収先のリスクや価値を調べる調査です。
具体的な調査内容は、財務活動などを対象にするビジネスデューデリジェンスや財務内容などを対象にするファイナンシャルデューデリジェンス、登記事項など法務面を対象にするリーガルデューデリジェンスなどに分かれます。
M&Aでは買収先の権利・義務を引き継ぐため、デューデリジェンスの結果を基に再交渉の必要性などを慎重に判断します。
再交渉では、譲渡価格や譲渡方法などについて検討します。例えば、不採算事業が明らかになった場合には、株式譲渡から事業譲渡へ変更して当該事業を買収の対象から除く交渉などが考えられるでしょう。
最終条件交渉に買収側・売却側が合意してから最終契約を締結します。基本合意とは異なり最終契約締結後は再交渉による条件変更ができません。慎重に検討する必要があります。最終契約締結後は、株券の引き渡しや譲渡金額の決済などのクロージングへと進みます。
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売却側のM&Aは以下の流れで進みます。
M&Aには、専門的な知識と経験が必要です。以下の2点を検討したうえで、M&Aの専門家（M&A仲介業者や金融機関等）へ相談します。
【売却側が検討しておきたいポイント】
他の手段でも経営課題を解決できる可能性があるため、M&Aの目的や条件を検討することでM&Aの満足度を高められます。専門家へ相談する際に会社概要や決算書などを用意しておくと具体的なアドバイスを受けられます。
M&Aを任せられる専門家が見つかったら、アドバイザリー契約と秘密保持契約を締結します。アドバイザリー契約は、専門家にM&Aの仲介業務を依頼する契約です。基本的には、買収側とは異なる専門家と契約します。
アドバイザリー契約には、専門家の業務範囲・報酬・直接交渉の禁止などを盛り込むことが一般的です。アドバイザリー契約を締結すると、着手金や月額報酬などが発生します。秘密保持契約は、M&Aに関する情報を漏らさないための契約です。
決算書など、M&Aに必要な資料を専門家へ提出します。提出を受けた専門家は、関連資料と経営者からヒアリングした内容などを基に、企業名を伏せた形でM&Aに必要な情報をまとめた概要書（ノンネームシート）を作成します。
ノンネームシートは、買収側が買収先を選定するときに使用されます。後のトラブルを避けるため、誤りのない資料を提出することが重要です。
ノンネームシートによって買収側が興味を示したら、専門家は売却側に対してネームクリアの確認を行います。ネームクリアの確認は、ノンネームシートよりも踏み込んだ情報を買収側に提供してよいかどうかの確認です。確認を取れたら、専門家は売却側の会社名やノンネームシートに記載していない情報を提供します。
ネームクリアの確認を行う理由は、M&Aに関する情報が外部に漏れると売却側が不利益を被る恐れがあるからです。具体的には、売却側が取引先から敬遠される、売却側の従業員が退職するなどの恐れがあります。
買収側がM&Aを希望する場合、条件交渉の前に経営者同士で面談を行います。経営方針や双方の意思を確認することでM&Aをスムーズに進められるからです。また、トップ面談を行うことで、撤退の判断も下しやすくなります。
トップ面談を終えて双方がM&Aに前向きであれば、専門家の仲介を受けて条件交渉を行います。買収側から譲渡方法や譲渡金額、スケジュールなどを記載した意向表明書を提示されることが一般的です。譲れない条件がある場合は、しっかりと交渉しましょう。
双方が条件に納得してから基本合意を締結します。基本合意はM&Aを成立させるための約束です。最終契約ではありませんが、買収側には独占交渉権が生じます。したがって、売却側はよく考えて締結する必要があります。
基本合意書には、譲渡方法・譲渡金額・譲渡時期・従業員の処遇などを記載します。
買収側が実施するデューデリジェンスの結果を受けて最終条件交渉を行います。明らかになったリスクなどをもとに、買収側は新たな譲渡価格や譲渡方法などを提示します。売却側は、譲れない条件を意識しつつ交渉をすすめるとよいでしょう。
最終条件交渉を終えてから最終契約を締結します。売却側は、最終契約までに株主総会などで株式譲渡に関する承認を得なければなりません。もちろん、取引先や従業員へ説明する準備なども必要です。しっかりと準備を進めてから最終契約を締結しましょう。
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この記事で説明した内容はM&Aの基本的な流れです。実際のM&Aでは、更に複雑な手続きが必要です。
したがって、専門家のサポートが欠かせません。代表的な専門家として、公認会計士、税理士などが挙げられます。あるいは、M&Aの経験がある人材を顧問に起用してもよいでしょう。顧問をお探しの場合は、専門家と企業のマッチングサイト・顧問バンクを利用してみてはいかがでしょうか。
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